AQUERA, INC.

LICENCE D’ABONNEMENT ET ENTENTE DE SERVICES PROFESSIONNELS

L’Entente de Licence d’abonnement et de Services professionnels n’est valable que dans la mesure où vous, oul’organisation au nom de laquelle vous accédez aux systèmes d’Aquera, Inc., n’avez pas conclu une entente distincteavec Aquera, Inc. (l’ «Entente»). Pour éviter tout doute, les conditions de l’Entente prévalent sur toutes lesconditions ci-dessous.

1. Définitions.

1.1 «Société affiliée» désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est souscontrôle commun avec l’entité du Client signataire de la présente Entente. Le «Contrôle», aux fins de la présentedéfinition, signifie la propriété ou le contrôle direct ou indirect de plus de 50% des intérêts avec droit de vote de l’entitéconcernée.

1.2 «Données du Client» désigne toutes les données électroniques soumises par le Client ou en son nom au Service.

1.3 «Formulaire de commande» désigne un document de commande qui spécifie le Service, les Services de supportet/ou les Services professionnels achetés par le Client dans le cadre de la présente Entente. Chaque Formulaire decommande doit indiquer le Service commandé, la capacité autorisée (c’est-à-dire le nombre d’utilisateurs, les connexions,etc.), le prix, à qui la facture est adressée, à qui le Service est vendu et la Durée de l’Entente. Les Formulaires decommande sont soumis uniquement aux dispositions de la présente Entente et les incorporent par référence.

 

1.4 «Services professionnels» désigne les services de mise en œuvre fournis par Aquera en relation avec le Service,tels que décrits plus en détail dans un Énoncé des travaux. Les Services professionnels n’incluent pas le Service.

1.5 «Service» désigne les services d’intégration en ligne fournis par Aquera, tels que spécifiés sur un Formulaire decommande. Le Service ne comprend pas les Services professionnels.

1.6 «Énoncé des travaux» désigne un document qui décrit certains Services professionnels achetés par le Clientdans le cadre de la présente Entente. Chaque Énoncé des travaux incorpore la présente Entente par référence.

1.7 «Services de soutien» désigne les services de soutien fournis par Aquera conformément à la politique de soutienalors en vigueur d’Aquera et tels qu’identifiés sur un Formulaire de commande. Dans le cas où le niveau de support n’estpas identifié sur le Formulaire de commande, le Client recevra un niveau de support «de base» qui est inclus dans leService.

1.8 «Durée de l’Entente» désigne la période identifiée sur un Formulaire de commande, ou sur un document derenouvellement, pendant laquelle les Utilisateurs du Client sont autorisés à utiliser ou à accéder au Service conformémentaux conditions énoncées dans la présente Entente, à moins qu’il n’y soit mis fin plus tôt en vertu de la section 11.

1.9 «Utilisateurs» désigne les personnes autorisées par le Client à utiliser le Service, pour lesquelles un abonnementau Service a été souscrit. Les utilisateurs peuvent inclure, sans s’y limiter, les employés, consultants, clients, utilisateursexternes, entrepreneurs et agents du Client et de ses Sociétés affiliées.

2. Services et Services professionnels.

2.1 Droits d’accès. Aquera met le Service à la disposition du Client conformément à la présente Entente et à tous les Formulaires de commande pendant la Durée de l’Entente, et accorde au Client un droit limité, non susceptible de sous-licence, non exclusif et non transférable pendant la Durée de l’Entente pour permettre à ses Utilisateurs d’accéder et d’utiliser le Service, uniquement à des fins commerciales. Le Client accepte que son achat du Service ou des Services Professionnels ne soit pas subordonné à la fourniture de toute fonctionnalité ou fonction future, ni dépendant de tout commentaire public oral ou écrit fait par Aquera concernant les fonctionnalités ou fonctions futures.

2.2 Restrictions. Le Client est responsable de toutes les activités menées dans le cadre de sa connexion et de celle de ses utilisateurs sur le Service. Le Client doit utiliser le Service conformément au droit applicable et ne doit pas : (i) copier, louer, vendre, louer à bail, distribuer, mettre en gage, céder ou autrement transférer ou grever des droits sur le Service, ou toute partie de celui-ci, ou l’utiliser au profit d’un tiers, ou le mettre à la disposition de toute personne autre que ses utilisateurs, (ii) envoyer ou stocker du matériel de contrefaçon ou illégal, (iii) envoyer ou stocker des virus, vers, bombes à retardement, chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou malveillants, (iv) tenter d’obtenir un accès non autorisé au Service ou aux données qu’il contient, ou en perturber l’intégrité ou les performances, (v) modifier, copier ou créer des œuvres dérivées basées sur le Service, ou toute partie de celui-ci, (vi) accéder au Service dans le but de créer un produit ou un service compétitif ou de copier ses caractéristiques ou son interface utilisateur, ou (vii) supprimer, altérer, ajouter ou ne pas reproduire dans et sur le Service le nom de Aquera et tout droit d’auteur ou autre avis apparaissant dans ou sur le Service ou qui peut être requis par Aquera à tout moment. Le Client n’aura droit qu’au nombre spécifique d’utilisateurs, à la limite d’utilisateurs ou à la gamme d’utilisateurs spécifiés dans le Formulaire de commande par le Service Aquera sous licence. Si les Utilisateurs clients traités dépassent le nombre, la limite ou la fourchette d’utilisateurs par le Service Aquera indiqués dans le Formulaire de commande, Aquera peut facturer des frais supplémentaires, et ces frais seront calculés au prorata pour le reste de la Durée de l’Entente.

Aquera peut, sans responsabilité, suspendre le Service à tout ou partie des Utilisateurs dans la mesure nécessaire : (a) à la suite d’une faille de sécurité ou d’une cyberattaque possible ou réelle sur Aquera, (b) afin de protéger les systèmes d’Aquera, (c) si une entité gouvernementale ou un organisme d’application de la loi l’exige, ou (d) à la date effective de résiliation ou d’expiration de la présente Entente. Le Client doit recevoir une notification de cette suspension, dans la mesure et de la manière dont Aquera en informe tous ses clients concernés.

2.3 Services professionnels. Le Client et Aquera peuvent conclure des déclarations de travail qui décrivent les Services professionnels spécifiques devant être fournis par Aquera. Le cas échéant, lorsqu’il se trouve dans les locaux du Client pour des Services professionnels, le personnel d’Aquera doit se conformer aux règles et règlements raisonnables du Client concernant la sûreté, la sécurité et la conduite, portés à la connaissance d’Aquera, et, à la demande du Client, Aquera retirera rapidement du projet tout membre de son personnel qui ne respecte pas ces règles et règlements.

2.4 Clients affiliés. Les Clients affiliés peuvent acheter et utiliser l’abonnement au Service et les Services professionnels soumis aux termes de la présente Entente en signant des Formulaires de commande ou des Énoncés de travaux en vertu des présentes qui incorporent par référence les termes de la présente Entente, et dans chacun de ces cas, toutes les références au Client dans la présente Entente seront réputées faire référence à ce Client affilié aux fins de cette Commande ou de cet Énoncé des travaux.

3.Sécurité et assistance.

3.1 Sécurité. Aquera doit : (i) maintenir des garanties administratives, physiques et techniques appropriées pour protéger la sécurité et l’intégrité du Service et des Données du Client conformément aux exigences de sécurité d’Aquera alors en vigueur, (ii) protéger la confidentialité des Données du Client de la même manière qu’Aquera protège la confidentialité de ses propres données exclusives et confidentielles comparables, mais en aucun cas avec moins qu’un soin raisonnable, et (iii) à la demande du Client, au plus une fois par année civile, fournir au Client un exemplaire du dernier rapport d’audit annuel SSAE 16(SOC2) d’Aquera ou d’un tiers similaire pendant la Durée de l’Entente.

3.2 Assistance. Aquera fournira des Services d’assistance au Client pendant la Durée de la présente Entente comme décrit dans le Formulaire de commande.

4. Confidentialité.
Chaque partie (« Partie réceptrice ») peut, au cours de la fourniture et de l’utilisation du Service en vertu des présentes, recevoir, avoir accès à et acquérir des connaissances lors de discussions avec l’autre partie (« Partie divulgatrice ») qui peuvent ne pas être accessibles ou connues du grand public, telles que des informations techniques et commerciales concernant (i) le matériel, les logiciels, les conceptions, les spécifications, les techniques, les processus, les procédures, la recherche, le développement, les projets, les produits ou les services, les plans ou les opportunités d’affaires, les stratégies commerciales, les finances, les coûts, les fournisseurs, les résultats de tests de pénétration et autres informations relatives à la sécurité, (ii) les informations et mesures relatives aux défauts et au soutien, et (iii) les rapports et attestations d’audit de première et de tierce parties ou les clients et autres informations exclusives ou confidentielles de tierces parties que la Partie divulgatrice traite comme confidentielles, (les « Informations confidentielles »). Les Informations confidentielles comprennent les données relatives aux clients et cessent d’inclure, le cas échéant, les informations ou les documents qui (a) étaient généralement connus du public à la date d’entrée en vigueur, (b) sont généralement connus du public après la date d’entrée en vigueur, autrement qu’à la suite d’un acte ou d’une omission de la Partie réceptrice, (c) étaient légitimement connus de la Partie réceptrice avant qu’elle ne les reçoive de la Partie émettrice, (d) sont ou ont été divulgués par la Partie émettrice en général sans restriction de divulgation, (e) ont été reçus légalement par la Partie réceptrice d’un tiers sans violation de la présente Entente ou de l’obligation de confiance de ce tiers, ou (f) sont développés indépendamment par la Partie réceptrice comme le montrent les documents et autres preuves compétentes en possession de la Partie réceptrice. Pour plus de précisions, les obligations concernant les données des clients sont traitées à l’article 3.1 ci-dessus. La Partie réceptrice ne doit pas : (i) utiliser toute Information confidentielle de la Partie divulgatrice à des fins qui ne relèvent pas de la présente Entente, sauf autorisation écrite préalable de la Partie divulgatrice, (ii) divulguer ou mettre à la disposition de toute partie les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, à l’exception de celles de ses employés, contractants et agents qui ont signé une entente contenant des dispositions relatives à la divulgation et à l’utilisation qui sont essentiellement similaires à celles énoncées dans la présente Entente et qui ont un « besoin de savoir », afin de réaliser l’objet de la présente Entente. Chaque partie s’engage à protéger la confidentialité des Informations confidentielles de l’autre partie de la même manière qu’elle protège la confidentialité de ses propres informations propriétaires et confidentielles de même nature. Si la Partie réceptrice est contrainte par la loi de divulguer des Informations confidentielles de la Partie émettrice, elle doit en informer préalablement la Partie émettrice (dans la mesure où la loi le permet) et lui fournir une assistance raisonnable.

5. Propriété et données agrégées.

5.1 Données sur les clients. Tous les droits, titres et intérêts relatifs aux données du Client sont la propriété exclusive du Client. Aquera a le droit d’accéder aux Données du Client et de les utiliser uniquement pour remplir ses obligations conformément aux termes de la présente Entente pendant la Durée de l’Entente, et comme le permet expressément la présente Entente.

5.2 Service Aquera. À l’exception des droits expressément accordés dans le cadre de la présente Entente, Aquera conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs au Service et aux Services professionnels, y compris tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont inhérents. Aucun droit n’est accordé au Client en vertu des présentes, autre que ceux expressément énoncés dans la présente Entente.

5.3 Suggestions. Aquera dispose d’une licence libre de redevance, mondiale, transférable, sous-licenciable, irrévocable et perpétuelle pour utiliser ou intégrer dans le Service toutes suggestions, idées, demandes d’amélioration, commentaires, recommandations ou autres informations fournies par le Client ou ses Utilisateurs concernant les caractéristiques, les fonctionnalités ou le fonctionnement du Service ou des Services professionnels.

5.4 Données agrégées. Aquera sera autorisée à utiliser les données générées en relation avec l’utilisation du Service par le Client (par exemple, les types d’API utilisés). Toutefois, dans le cas où Aquera fournit ces données à des tiers, elles seront anonymisées et présentées dans leur ensemble de manière à ne pas pouvoir être liées spécifiquement au Client ou à l’Utilisateur. Ce qui précède ne limite en aucune façon les obligations de confidentialité d’Aquera en vertu de la section 4 ci-dessus.

6. Frais, dépenses et taxes. es.

6.1 Frais. Le Client doit payer à Aquera les frais indiqués sur le Formulaire de commande applicable (« Frais ») conformément à la présente Entente et au Formulaire de commande. Sauf indication contraire sur un Formulaire de commande, les droits sont dus dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Sauf disposition contraire expresse dans la présente Entente, tous les frais payés et payables à Aquera en vertu des présentes sont non résiliables et non remboursables. Si le Client ne paie pas les montants dus en vertu de la présente Entente à la date d’échéance, Aquera aura le droit de facturer des intérêts à un taux égal au moindre d’un et demi pour cent (1,5 %) par mois ou au taux maximum autorisé par la loi applicable jusqu’à ce que le Client paie tous les montants dus, à condition que Aquera n’exerce pas son droit de facturer des intérêts si les frais applicables font l’objet d’un litige raisonnable et de bonne foi et que le Client coopère avec diligence pour résoudre le problème.

6.2 Dépenses. Sauf indication contraire dans l’Énoncé des travaux applicable, sur facture d’Aquera, le Client remboursera à Aquera tous les frais raisonnables préapprouvés encourus par Aquera lors de l’exécution des Services professionnels, y compris, sans limitation, les services de transport, le logement, les repas et les frais remboursables liés à la fourniture des Services professionnels. Aquera joindra une documentation raisonnablement détaillée de toutes ces dépenses à chaque facture correspondante.

6.3 Taxes. Les frais ne comprennent pas les impôts, taxes, droits ou autres prélèvements gouvernementaux locaux, étatiques, fédéraux ou étrangers de quelque nature que ce soit, y compris les taxes sur la valeur ajoutée, les taxes d’utilisation ou les retenues à la source (collectivement, les « Taxes »). Le Client est responsable du paiement de toutes les Taxes associées à ses achats en vertu des présentes (à l’exclusion des taxes basées sur le revenu net ou la propriété d’Aquera). Les limitations énoncées à la section 8 ne s’appliquent pas aux obligations de paiement du Client en vertu de la présente section 6.

6.4 Suspension du Service. Si un montant dû par le Client est en retard de trente (30) jours ou plus, Aquera peut, avec un préavis de sept (7) jours à la Société, sans limiter les autres droits et recours d’Aquera, suspendre le Service jusqu’à ce que la Société paie ces montants dus. Aquera n’exercera pas ses droits en vertu du présent à l’article 6.4 si les frais applicables font l’objet d’un litige raisonnable et de bonne foi et si la Société coopère avec diligence pour résoudre le litige. Si la Société estime, en toute bonne foi, qu’une facture contient des informations de frais incorrectes, elle doit envoyer une notification écrite à Aquera dans les quinze (15) jours suivant la réception de la facture (la « Période de litige ») en fournissant une explication raisonnablement détaillée de la nature du litige, laquelle explication doit indiquer les montants en dollars retenus et les raisons de la retenue de ces montants. Si Aquera ne répond pas à l’avis dans les trente (30) jours, la détermination de la société quant aux informations correctes sur les frais figurant dans l’avis écrit sera définitive. Si la société ne conteste pas la facture applicable pendant la période de contestation, toute contestation sera réputée abandonnée. La société reste tenue de payer à Aquera toutes les parties de la facture applicable qui ne font pas l’objet d’un litige raisonnable et de bonne foi. Les parties travaillent ensemble rapidement et de bonne foi pour résoudre tous les litiges relatifs aux honoraires.

7. Garantie et clause de non-responsabilité.

7.1 Garantie.

(a) Service. Aquera garantit que pendant la Durée de l’Entente : (i) Aquera utilisera les mesures standard de l’industrie alors en vigueur pour tester le Service afin de détecter et de remédier aux virus, chevaux de Troie, vers, bombes logiques ou autres codes ou programmes nuisibles conçus pour avoir un impact négatif sur le fonctionnement ou les performances du Service, et (ii) elle possède ou a autrement des droits suffisants sur le Service pour accorder au Client les droits d’utilisation du Service accordés par les présentes. En tant que recours exclusif du Client et responsabilité totale d’Aquera en cas de violation des garanties énoncées au présent alinéa 7.1a (i) et (ii), Aquera fera tous les efforts commercialement raisonnables pour corriger le Service non conforme, et dans le cas où Aquera ne parviendrait pas à corriger le Service dans un délai raisonnable après réception d’une notification écrite du Client détaillant la violation, le Client sera alors en droit de résilier le Service applicable et de recevoir un remboursement immédiat de tous les frais prépayés et non utilisés pour le Service non conforme. En cas de violation de la garantie énoncée à l’alinéa 7.1(a), Aquera fournira l’indemnisation décrite à l’article 9.1 ci-dessous. Les garanties énoncées dans la présente section ne s’appliquent que si le Service applicable a été utilisé conformément à la présente Entente et au droit applicable.

(b) Services professionnels. Aquera garantit que les Services professionnels seront exécutés de manière correcte et professionnelle, conformément aux normes industrielles applicables. En tant que seul et unique recours du Client et en tant qu’entière responsabilité d’Aquera pour toute violation de la garantie précédente, Aquera s’engage, à son entière discrétion et à ses frais, à réexécuter rapidement tout Service professionnel qui ne respecte pas la présente garantie limitée ou à rembourser au Client les frais payés pour les Services professionnels non conformes.

7.2 Clause de non-responsabilité. À L’EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES À L’ARTICLE 7.1, AQUERA ET SES FOURNISSEURS DÉCLINENT PAR LES PRÉSENTES TOUTES LES GARANTIES (ET N’ONT AUTORISÉ PERSONNE À EN FAIRE) RELATIVES AU SERVICE, AUX SERVICES PROFESSIONNELS OU À TOUT AUTRE OBJET DE LA PRÉSENTE ENTENTE, QU’ELLES SOIENT EXPRESSES OU IMPLICITES, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE DE NON-VIOLATION DES DROITS, TITRES, QUALITÉ MARCHANDE ET APTITUDE À UN USAGE PARTICULIER DE TIERS. LES PARTIES NE S’APPUIENT PAS ET NE SE SONT PAS APPUYÉES SUR DES DÉCLARATIONS OU GARANTIES QUELCONQUES CONCERNANT L’OBJET DE LA PRÉSENTE ENTENTE, QU’ELLES SOIENT EXPRESSES OU IMPLICITES, À L’EXCEPTION DES GARANTIES ÉNONCÉES À L’ARTICLE 7.1. AQUERA N’OFFRE AUCUNE GARANTIE CONCERNANT LES SERVICES DE TIERS AVEC LESQUELS LE SERVICE PEUT INTERAGIR.

Limitation de la responsabilité.

8.1 NI LE CLIENT, NI AQUERA, NI LES FOURNISSEURS D’AQUERA NE SONT RESPONSABLES, EN CE QUI CONCERNE L’OBJET DE LA PRÉSENTE ENTENTE OU LES MODALITÉS ET CONDITIONS QUI S’Y RAPPORTENT, EN VERTU D’UNE ENTENTE, D’UNE NÉGLIGENCE, DE LA RESPONSABILITÉ OBJECTIVE OU D’UNE AUTRE THÉORIE (A) D’ERREUR OU D’INTERRUPTION D’UTILISATION, DE PERTE, D’INEXACTITUDE OU DE CORRUPTION DE DONNÉES, (B) DU COÛT D’ACQUISITION DE BIENS, DE SERVICES, DE DROITS OU DE TECHNOLOGIE DE SUBSTITUTION, (C) DE TOUTE PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS, OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF OU PUNITIF, QU’UNE PARTIE AIT ÉTÉ OU NON INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

8.2 SUBJECT TO SECTION 8.3 BELOW, IN NO EVENT WILL AQUERA NOR ITS SUPPLIER’S, OR CUSTOMER’S LIABILITY FOR DIRECT DAMAGES HEREUNDER EXCEED THE TOTAL AMOUNTS PAID/PAYABLE TO AQUERA BY CUSTOMER UNDER THE APPLICABLE ORDER FORM DURING THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING AQUERA’S RECEIPT OF NOTICE OF THE APPLICABLE CLAIM.

8.3 Il n’y a pas de limitation aux pertes, réclamations ou dommages directs découlant de : (a) violation de l’article 2.2, (b) violation de la section 4, (c) négligence grave ou faute intentionnelle de l’une des parties, (d) fraude, ou (e) obligations d’indemnisation en vertu de la section 9.

9. Indemnisation.

9.1 Obligation d’indemnisation d’Aquera. Sous réserve de l’article 9.3, Aquera défendra le Client contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure intentée contre le Client par un tiers alléguant que le Service ou les Services professionnels, tels que fournis par Aquera au Client en vertu de la présente Entente, enfreignent un brevet, un droit d’auteur ou une marque de commerce ou détournent un secret commercial d’un tiers (chacun, une « Réclamation pour violation »). Aquera indemnisera le Client pour tous les dommages et/ou coûts (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires raisonnables d’avocats) accordés par un tribunal compétent, ou payés à un tiers conformément à un accord de règlement signé par Aquera, en relation avec une réclamation pour violation. En cas de réclamation pour violation, Aquera peut, à sa discrétion : (i) obtenir une licence pour permettre au Client de continuer à utiliser le Service, (ii) modifier ou remplacer la ou les parties concernées du Service par une alternative non contrefaisante ayant des performances substantiellement équivalentes dans un délai raisonnable, ou (iii) résilier la présente Entente en ce qui concerne le Service contrefaisant et rembourser au Client tous les frais prépayés et non utilisés pour ce Service contrefaisant en vertu des présentes. Nonobstant ce qui précède, Aquera ne sera pas responsable de toute réclamation pour infraction de quelque nature que ce soit dans la mesure où elle en résulte : (1) les modifications apportées au Service par une partie autre qu’Aquera, (2) la combinaison du Service avec d’autres produits, procédés ou technologies (lorsque la violation aurait été évitée sans cette combinaison), ou (3) l’utilisation du Service par l’Utilisateur autrement qu’en conformité avec la présente Entente. Les obligations d’indemnisation énoncées dans le présent article 9.1 sont les seules et uniques obligations d’Aquera, et les seuls et uniques recours du Client, en ce qui concerne la violation ou le détournement des droits de propriété intellectuelle de tiers de quelque nature que ce soit.

9.2 Obligation d’indemnisation des clients. Sous réserve de l’article 9.3, le Client défendra Aquera contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure intentée contre Aquera par un tiers alléguant une violation des droits d’un tiers résultant de la fourniture par le Client des Données du Client. Le Client indemnisera Aquera pour tous les dommages et/ou coûts (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires raisonnables d’avocats) accordés par un tribunal compétent, ou payés à un tiers conformément à un accord de règlement signé par le Client.

9.3 Exigences en matière d’indemnisation. La partie qui demande une indemnisation en vertu de la présente section 9 (« Indemnisé ») doit donner à l’autre partie (« Indemnisant ») ce qui suit : (a) une notification écrite rapide de toute réclamation pour laquelle l’Indemnisé a l’intention de demander une indemnisation, (b) toute coopération et assistance raisonnablement demandées par l’Indemnisant dans la défense de la réclamation, aux seuls frais de l’Indemnisant, et (c) le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation, à condition que l’Indemnisé puisse participer à la défense de la réclamation à ses seuls frais.

10. Mention du Client. Aquera peut utiliser le nom et le logo du Client pour l’identifier en tant que client du Service dans des lieux publics, y compris sur le site Internet d’Aquera, dans des documents de présentation et lors de conférences. Aquera accepte qu’une telle utilisation soit soumise au respect par Aquera de toute directive écrite que le Client pourrait lui remettre concernant l’utilisation de son nom et ne sera pas considérée comme une approbation du Service par le Client.

11. Durée de l’Entente, résiliation et effet de la résiliation.

11.1 Durée de l’Entente. La présente Entente restera en vigueur jusqu’à sa résiliation conformément à la présente section 11. En cas de résiliation de la présente Entente pour une raison quelconque, tous les droits et abonnements accordés au Client, y compris tous les Formulaires de commande, seront immédiatement résiliés et le Client cessera d’utiliser le Service.

11.2 Formulaire de commande. Les abonnements au Service commencent à la date de début indiquée dans le Formulaire de commande applicable et se poursuivent pendant la durée d’abonnement qui y est spécifiée, sauf s’il y est mis fin autrement. À l’expiration de la Durée de l’Entente, sauf indication contraire sur un Formulaire de commande applicable, le Service sera automatiquement renouvelé pour des durées supplémentaires d’un (1) an chacune, à moins que et jusqu’à ce que l’une des parties donne à l’autre un avis de non-renouvellement au moins trente (30) jours avant la fin de la Durée de l’Entente en cours. La tarification de l’abonnement pour chaque période de renouvellement n’augmentera pas de plus de 10 % par rapport à la période précédente, sauf si Aquera informe le Client d’une tarification différente au moins 60 jours avant le renouvellement applicable.

11.3 Résiliation. Chaque partie peut résilier la présente Entente par notification écrite à l’autre partie si cette dernière viole matériellement la présente Entente et ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant cette notification. La résiliation due à un manquement du Client ne libère pas ce dernier de l’obligation de payer les frais accumulés ou payables à Aquera en vertu de la présente Entente. En cas de résiliation motivée par le Client conformément au présent article 11.3, Aquera remboursera au Client une partie proportionnelle de tous les frais prépayés qui couvrent le reste de la Durée de l’Entente applicable du Formulaire de commande après la date effective de résiliation et une partie proportionnelle de tous les frais de Services professionnels prépayés qui couvrent les Services professionnels qui n’ont pas été fournis à la date effective de résiliation.

11.5 Effet de la résiliation. Les sections intitulées « Définitions », « Confidentialité », « Propriété ; données agrégées », « Frais, dépenses et taxes », « Exclusion de garantie », « Limitation de responsabilité », « Indemnisation », « Durée de l’Entente, résiliation et effet de la résiliation » et « Généralités » survivront à toute résiliation ou expiration de la présente Entente.

12. Généralités

12.1 Affectation. Ni les droits ni les obligations découlant de la présente Entente ne sont cessibles ou transférables par le Client ou Aquera sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, lequel ne doit pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable, et toute tentative de cession ou de transfert sera nulle et sans effet. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut librement céder la présente Entente dans son intégralité (y compris tous les Formulaires de commande), sur notification et sans le consentement de l’autre partie, à son successeur dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation d’entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs.

12.2 Contrôle du droit, des honoraires d’avocats et de la divisibilité. La présente Entente et tout litige découlant de ou lié à celui-ci seront régis et interprétés conformément aux lois de l’État de Californie, sans donner effet à ses règles de conflit de lois ou à la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises. En ce qui concerne tous les litiges découlant de la présente Entente ou liés à celui-ci, les parties acceptent la compétence exclusive des tribunaux d’État et fédéraux situés à San Francisco, Californie. Dans toute action visant à faire appliquer la présente Entente, la partie gagnante aura droit aux frais et aux honoraires d’avocat. Au cas où l’une des dispositions de la présente Entente serait jugée inapplicable par une cour ou un autre tribunal compétent, ces dispositions seront limitées ou éliminées dans la mesure minimale nécessaire pour que la présente Entente reste par ailleurs pleinement en vigueur et applicable.

12.3 Droits d’audit. Afin de confirmer le nombre d’Utilisateurs du Client en cours de traitement par les Services Aquera, sur demande de Aquera, le Client fournira à Aquera un rapport ou une capture d’écran du tableau de bord du système d’identité applicable pour confirmer le nombre d’Utilisateurs. Si ce rapport ou cette capture d’écran du tableau de bord révèle que le nombre d’Utilisateurs du Client dépasse le nombre d’Utilisateurs, la limite ou la portée par Service Aquera indiqué sur le Formulaire de commande, le Client devra rapidement payer Aquera, au prorata, pour ces Utilisateurs.

12.4 Avis. Tous les avis juridiques en vertu des présentes doivent être écrits et donnés (i) en main propre, auquel cas l’avis est réputé avoir été donné le jour de la remise en main propre, ou (ii) par un service de messagerie de nuit, auquel cas l’avis est réputé avoir été donné un (1) jour ouvrable après le dépôt auprès d’un service de messagerie reconnu pour les livraisons aux États-Unis (ou trois (3) jours ouvrables pour les livraisons internationales).

12.5 Force majeure. Si l’exécution de la présente Entente ou de toute obligation en vertu des présentes (autre que les obligations de paiement) est empêchée ou limitée par des raisons échappant au contrôle raisonnable d’une partie, y compris, mais sans s’y limiter, les attaques informatiques, le piratage ou les actes de terrorisme (un « événement de force majeure »), la partie ainsi affectée sera exonérée de cette exécution et de cette responsabilité dans la mesure de cette prévention ou de cette limitation.

12.6 Equitable Relief. Due to the unique nature of the parties’ Confidential Information disclosed hereunder, there can be no adequate remedy at law for a party’s breach of its obligations hereunder, and any such breach may result in irreparable harm to the non-breaching party. Therefore, upon any such breach or threat thereof, the party alleging breach shall be entitled to seek injunctive and other appropriate equitable relief in addition to any other remedies available to it, without the requirement of posting a bond.

12.7 Entrepreneurs indépendants. Les parties sont des contractants indépendants dans le cadre de la présente Entente et rien dans la présente Entente ne constitue l’une des parties comme employeur, employé, agent ou représentant de l’autre partie, ou les deux parties comme coentrepreneurs ou partenaires à quelque fin que ce soit.

12.8 Conformité des exportations. Chaque partie déclare qu’elle n’est pas nommée sur une liste du gouvernement américain de personnes ou d’entités avec lesquelles il est interdit aux personnes américaines de faire des transactions, ni détenue ou contrôlée par ou agissant au nom de ces personnes ou entités, et le Client n’accédera pas ou n’utilisera pas le Service d’une manière qui amènerait une partie à violer un embargo, une loi de contrôle des exportations ou une interdiction américaine ou internationale.

12.9 Utilisateur final du gouvernement. Si le Client est une entité du gouvernement américain ou si la présente Entente devient autrement soumis aux Federal Acquisition Regulations (FAR), le Client reconnaît que les éléments du Service constituent des logiciels et sont fournis en tant qu’« Articles commerciaux » tels que définis dans l’article 48 C.F.R. 2.101 et sont concédés sous licence à l’Utilisateur du gouvernement américain en tant que logiciels informatiques commerciaux soumis à des droits restreints décrits dans les articles 48 C.F.R. 2.101, 12.211 et 12.212. S’il est acquis par ou au nom d’une agence du ministère de la défense (« DOD »), le gouvernement américain acquiert ce logiciel informatique commercial sous réserve des conditions de la présente Entente telles que spécifiées dans l’article 48 C.F.R. 227.7202-3 du supplément FAR du DOD (« DFARS ») et de ses successeurs. Le présente article 12.8 relatif à l’utilisateur final du gouvernement américain remplace et annule toute autre clause ou disposition du FAR, du DFARS ou de toute autre clause ou disposition qui traite des droits du gouvernement en matière de logiciels informatiques ou de données techniques.

12.10 Entente complète. La présente Entente, ainsi que le(s) Formulaire(s) de commande constituent l’intégralité de l’entente entre les parties aux présentes concernant l’objet des présentes, et toutes les ententes antérieurs ou contemporaines, écrites ou orales, existant entre les parties aux présentes et relatives à l’objet des présentes sont expressément annulées. Aucune modification, amendement ou renonciation à une disposition quelconque de la présente Entente ne sera effective si elle n’est pas faite par écrit et signée par les deux parties aux présentes. Nonobstant toute disposition contraire, aucune des modalités ou conditions énoncées dans un bon de commande du Client ou dans tout autre document de commande du Client (autre que celles concernant la capacité autorisée, la Durée de l’Entente, le Service, la facturation, l’expédition et la tarification) ne sera intégrée dans la présente Entente ou n’en fera partie, et toutes ces modalités ou conditions seront nulles et non avenues. Le fait de ne pas appliquer une disposition de la présente Entente ne constitue pas une renonciation à celle-ci ou à toute autre disposition.

13. Dispositions complémentaires:

13.1 La présente Entente est conclue entre le développeur et le Client.

13.2 Developer, and not ADP or its vendors, is solely responsible for providing, maintaining, supporting and updating the Application and its associated services.  Developer shall provide product support for the Application.  Customer may access support via the following means:

Email: support@aquera.com

13.3 LE DÉVELOPPEUR DÉCLINE PAR LA PRÉSENTE, AU NOM DE L’ ADP ET DE L’APPDIRECT, TOUTE DÉCLARATION OU GARANTIE EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, ET TOUTE AUTRE GARANTIE, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE TITRE, DE NON-CONTREFAÇON ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.

13.4 Les seuls et uniques recours du Client et des utilisateurs finaux seront contre le développeur. ADP et AppDirect n’ont aucune responsabilité ou obligation envers les clients ou les utilisateurs finaux.

13.5 Les clients et les utilisateurs finaux ne doivent pas (i) décompiler ou faire de l’ingénierie inverse sur le Marché ADP ou prendre toute autre mesure pour découvrir le code source, les idées sous-jacentes ou l’algorithme de tout composant de celui-ci, (ii) copier le Marché ADP, (iii) afficher, publier ou créer des œuvres dérivées basées sur le Marché ADP, ou (iv) retirer tout avis de droit d’auteur, marque de commerce ou de service, nom de marque et autres du Marché ADP ou de la documentation connexe.

13.6 ADP et AppDirect sont des tiers bénéficiaires des conditions décrites ci-dessus et chacun d’entre eux a le droit de faire respecter ces conditions comme s’il était partie à la présente Entente.

13.7 Sous réserve du reste de la présente section 7, le développeur s’engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Client et ses employés en cas de poursuites, actions, dommages, coûts, pertes, dépenses (y compris les honoraires raisonnables d’avocats externes) et autres responsabilités (chacune, une « réclamation ») découlant de ou en relation avec des allégations selon lesquelles l’application ou tout service connexe viole ou enfreint tout droit de propriété intellectuelle d’un tiers, envahit ou enfreint tout droit à la vie privée, ou droit de publicité, de toute personne ou entité. Le développeur doit, à ses frais, assurer la défense de cette réclamation et toutes les négociations en vue de son règlement ou de son compromis ; à condition, toutefois, que : (a) aucun règlement ou compromis d’une telle réclamation ne sera conclu ou accepté sans l’approbation préalable du Client (qui ne doit pas être refusée ou retardée de manière déraisonnable), et (b) le Client aura le droit de participer, à ses propres frais, à la défense et/ou au règlement d’une telle réclamation dans la mesure nécessaire pour protéger ses propres intérêts.

13.8 Pour les résidents canadiens : Les Parties à cette convention reconnaissent qu’elles ont exigé que ce qui précède soit rédigé et signé en anglais et s’en déclarent satisfaites.

REV 01032022